摘要：
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来源：梧桐树下V
近期，江西福事特液压股份有限公司（“福事特”）更新了2022年报数据，并将于近期创业板IPO上会。
公司主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。公司下游客户主要为工程机械行业和矿山机械行业。
根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》（天职业字[2023]23289号），公司2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为9，555.04万元、8，134.08万元，均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元。
2020年其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为2020年11月江西福事特收购江苏福事特少数股东权益时，公允价值与账面价值差异所形成的投资收益。因此2020年归属于母公司所有者的非经常性损益占比较高。2022年，公司非经常性损益相对较高主要系当年公司完成厂房整体搬迁，实现资产处置收益较大。
公司2023年1-3月经营业绩情况如下：
一、重要子公司来源于非同一控制下合并，是否构成以股份形式支付资产对价，是否构成一揽子交易？
2022年，江苏福事特为发行人贡献将近一半的营业收入，其主要财务数据如下：
该公司历史上曾由发行人100%持股，后续转让给第三方自然人股东，2020年再次收购成为发行人全资子公司。该次收购为非同一控制下合并。
据披露，福事特有限与江苏福事特相关财务指标情况（2019年12月31日/2019年）对比如下：
本次资产重组为非同一控制下企业合并，重组前江苏福事特营业收入、利润总额等相关财务指标占福事特有限比例超过100%，公司与江苏福事特的主营业务均为液压管路系统的研发、生产和销售，业务具有高度相关性。根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》1《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，本次资产重组后，公司需运行2年方可申请发行（即2022年4月后公司方可申请发行）。
江苏福事特成立于2007年，在工程机械行业蓬勃发展时期，其尚处于初始拜访客户、逐步与客户建立合作关系的市场开拓期，未能有效抓住行业整体上行期以实现经营业绩攀升。
2015年1月，江苏福事特处于亏损状态，江苏福事特原股东福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波等5人，转让后，郑清波持有江苏福事特65%股权，福事特有限不再持有该公司股权。
据披露，自2009年2月开始，郑清波即在江苏福事特任职，历任江苏福事特董事、总经理、执行董事等职务，郑清波深耕工程机械市场并坚定看好国内工程机械行业不会长期处于下行区间。该次转让后，2015-2019年，江苏福事特经营业绩和主要客户情况如下：
在江苏福事特即将扭亏为盈时，福事特开始收购江苏福事特。2018年4月，江苏福事特5名原股东分别将其持有的江苏福事特股权转让给福事特有限等4名新股东，转让后，福事特有限、郑清波分别持有江苏福事特40%的股权。
1、公司2020年存在两次收购江苏福事特股权的交易情形（以下统称“江苏福事特股权收购交易”），其中：2020年4月，公司收购江苏福事特26%股权，其持有江苏福事特的股权比例由40%增至66%，并取得江苏福事特的控制权（以下简称“收购控制权交易”）；2020年11月，公司收购江苏福事特剩余34%的少数股东股权，其持有江苏福事特的股权比例由66%增至100%，江苏福事特成为公司全资子公司（以下简称“收购少数股东股权交易”）。
收购控制权交易对价系在苏州中安房地产评估有限公司（现苏州中安土地房地产资产评估造价咨询有限公司，以下简称“苏州中安”）出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟转让股权项目涉及的股东全部权益资产评估报告》（苏中安K资评报字（2020）第0012号）对江苏福事特截至2019年12月31日净资产评估结果基础上经协商确定。
截至评估基准日，苏州中安针对江苏福事特净资产评估值为9，659.67万元，经各方协商确定，江苏福事特总体作价为10，000.00万元，折合约为3.33元/出资额。
收购少数股东股权交易对价系在具有证券期货从业资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-028号）对江苏福事特截至2020年5月31日净资产评估结果基础上确定。
截至评估基准日，北方亚事针对江苏福事特净资产评估值为12，857.18万元，经各方协商确定，江苏福事特总体作价为12，857.18万元，折合约为4.29元/出资额。
2、收购控制权交易与后续股权受让不构成一揽子交易
2020年4月，郑清波、鲜军、彭玮、郭志亮分别转让所持有江苏福事特10%、5.5%、5.5%、5%股权给福事特有限，该项交易（即收购控制权交易）与2020年9月及12月郑清波、鲜军、郭志亮、彭玮受让福事特有限股权不构成一揽子交易。具体说明如下：
（1）福事特有限收购郑清波、鲜军、彭玮、郭志亮所持有江苏福事特10%、5.5%、5.5%、5%的股权交易筹划于2020年年初，其目的在于获取江苏福事特控制权，2020年4月相关交易即已完成，彼时并未对后续相关股东受让福事特有限股权作出相应安排；而后续相关股东受让福事特有限股权系于2020年9月及12月才完成相关交易。
（2）郑清波作为原持有40%江苏福事特股权的重要股东，其转让10%江苏福事特股权主要基于强化福事特有限与江苏福事特业务战略协同，同时获取相应资金，并非出于后续受让福事特有限股权为目的；鲜军、彭玮、郭志亮作为江苏福事特持股比例较小的股东，其转让所持股权主要系该等股权投资增值幅度较大从而兑现投资收益，亦并非出于后续受让福事特有限股权为目的。
（3）交易各方在控制权交易过程中并没对后续福事特有限股权受让与否达成相关承诺、协议安排、默契等类似共识。
综上，2020年4月收购控制权交易与2020年9及12月的股权受让交易不构成一揽子交易。
注：该次收购最受争议。江苏福事特2019年净利润逾5000万元，收购估值仅为1亿元，如果不与后续交易构成一揽子交易，这个对价的合理性备受考验。但如果与后续交易构成一揽子交易，收购控股权完成的时间就可能延后到2020年12月，公司只能于2022年12月（实际于2022年6月）后才能申报，IPO进程将大受影响。
3、郑清波2020年11月转让江苏福事特30%股权与2020年12月受让福事特有限11.35%股权构成一揽子交易
2020年11月，郑清波转让其所持有30%的江苏福事特股权给福事特有限，该项交易与2020年12月从彭香安处受让其所持有的福事特有限11.35%的股权构成一揽子交易。具体说明如下：
为优化子公司股权结构、提升管理效率，并进一步符合IPO监管要求，公司于2020年年中开始筹划收购江苏福事特其他股东所持有的剩余少数股权。而郑清波作为持有江苏福事特30%股权的重要股东，且公司拟聘请其出任公司总经理，收购其全部股权必然涉及相关安排。因此，公司实际控制人之一彭香安在与郑清波在多次沟通后达成相应的共识，即：公司按照公允价值收购郑清波所持有的江苏福事特30%股权；郑清波按照公允价值受让彭香安持有的福事特有限部分股权；各方根据资金状况、评估结果等因素确定交易步骤安排。最终，2020年11月郑清波转让其所持有的江苏福事特30%股权；2020年12月郑清波受让彭香安所持有的福事特有限11.35%股权，该项交易整体完成。
4、不存在以股份形式支付资产对价
江苏福事特股权收购交易和受让福事特有限股权两项交易不存在以股份形式支付资产对价的情形，即不存在采用发行股份或股东转让股权等以股份形式，购买郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人持有的江苏福事特股权的情况。具体说明如下：
（1）入股江西福事特未采用新股发行形式。郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人系从江西福事特老股东处受让江西福事特股权，并未采用江西福事特发行新股增资入股。
（2）两项交易定价均基于独立第三方评估机构出具评估结果，价格公允。收购控制权交易定价基于苏州中安出具的评估结果并经中瑞世联追溯性评估复核，收购少数股东股权交易定价基于北方亚事出具的评估结果，受让福事特有限交易定价基于北方亚事出具的评估结果。前述评估结果公允，各次交易对价均系交易各方依据独立第三方评估结果并经协商后确定，郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人不存在低价受让江西福事特股权，来弥补其低价出让江苏福事特股权的情形。
（3）两项交易对手方不同。两项交易中，郑清波、彭玮、鲜军、郭志亮等人交易对手方分别如下：
二、前五大客户占比逾75%，应收账款余额较大
公司现有客户相对稳定，主要客户包括三一集团、江铜集团、中联重科、中煤集团、国能集团等行业龙头企业。报告期各期，公司前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为84.18%、83.84%和76.54%，客户集中度较高。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10，038.21万元、9，932.54万元和12，459.86万元，占流动资产的比例分别为32.95%、25.27%和35.00%。
报告期末，公司应收账款账面余额前五名如下：
报告期内，公司承兑汇票主要系客户支付货款所得。报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额合计分别为2，702.04万元、6，591.31万元和9，927.07万元，总体呈波动上升趋势。其中，2021年末、2022年末承兑汇票余额较大主要系三一集团结算模式转变，使用票据结算货款比例增高所致。
三、报告期多项环保违规，江苏福事特申报登记危险废物时弄虚作假
1、2020年5月，湖南福事特环保行政处罚
湖南福事特于2020年5月12日收到宁乡市城市管理和综合执法局出具的《行政处罚决定书》（宁城处字【2020】历经铺中队第50号），因湖南福事特在人口集中区焚烧垃圾，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第八十二条第一款规定，故被宁乡市城市管理和综合管理局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十九条第二款相关规定，处以责令改正，人民币1万元罚款的行政处罚。湖南福事特已对前述违法行为进行了整改，且全额缴纳前述罚款。
根据宁乡市城市管理和行政执法局历经铺城管执法中队出具的《证明》，湖南福事特已整改完毕，并足额缴纳罚款，该行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规情形。
2、2021年4月，江苏福事特环保行政处罚
江苏福事特于2021年4月26日收到苏州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（苏环行罚字〔2021〕83第69号），主要内容如下：①因江苏福事特未经环保审批擅自建设污染项目违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款处以人民币2.625万元罚款的行政处罚；②因江苏福事特擅建项目需配套的防污防治未建成，主体工程即投入生产、使用的行为违反了国务院《建设项目环境保护管理条例》第十五条规定，故被苏州市生态环境局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款处以人民币25万元罚款的行政处罚；③因江苏福事特通过不正常运行水污染防治设施排放水污染物违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条规定，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项处以人民币25万元罚款的行政处罚；④因江苏福事特申报登记危险废物时弄虚作假违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第五十三条，故被苏州市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第七十五条第一款第二项和第二款处以人民币10万元罚款的行政处罚。
根据上表所示，江苏福事特第（1）（2）（3）项处罚行为处罚金额均属于处罚依据中法定处罚档次较低，罚款数额较小的情形，且相关处罚依据及处罚决定书均未认定该违法行为属于情节严重情形，该违法行为亦未造成严重环境污染；针对第（4）项处罚行为，该处罚依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年版）第七十五条，该条规定罗列了“违反本法有关危险废物污染环境防治”的十三项行为及处罚范围，“申报登记危险废物时弄虚作假”为十三项违法行为中罚款金额范围较低的行为，且行政处罚决定书亦未载明该等违法行为属于情节严重的情形。
同时，江苏福事特已按照苏州市生态环境局的要求及时、足额地缴纳了罚金，积极改正、消除危害，并进一步完善其环保内控制度，上述环保处罚未对江苏福事特的生产经营产生重大影响。昆山经济技术开发区安全生产监督管理和环境保护局已出具《证明》，证明江苏福事特上述环保处罚违法行为未造成环境污染事故，未造成社会危害，不属于环境保护重大违法行为。
四、实控人控制的企业从事房地产开发业务，一家净资产为负
申报材料及前次问询回复显示：
发行人实际控制人控制的企业福田实业主要从事房地产开发业务，其控制的佳家置业、嘉福置业、福田益寿均有正在进行中的房地产项目。报告期内，存在发行人与佳家置业、福田实业无真实贸易背景的票据交易。
交易所关注到：（1）说明福田实业及其子公司从事房地产业务的基本情况，实际控制人是否存在大额资金拆借的情形或债务偿还的风险；
（2）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求，说明发行人控股股东、实际控制人房地产投资业务的基本情况，佳家置业、嘉福置业、福田益寿最近一年又一期的主要财务数据、经营情况，是否存在大额债务、担保、质押发行人股权、司法冻结或诉讼等事项，以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
据回复，报告期内，公司实际控制人、控股股东主要通过福田实业控股的佳家置业、参股的嘉福置业及江西益寿从事房地产投资业务，先后投资建设4个房产项目，相关房地产项目主要为住宅、商业，集中于江西省上饶市。截至2022年12月31日，前述企业在建（在售）房地产项目尚有3个，尚未有拟建房地产项目。
1、佳家置业
佳家置业主要从事开发建设两个项目，分别为“香江明珠”项目和“清水湾”项目。
截至2022年12月31日，“香江明珠”项目和“清水湾”项目均已完成建设，并完成竣工验收备案。其中，“香江明珠”项目已经全部销售完毕；“清水湾”项目已经基本销售完毕，仅存10套项目在售。
有关“香江明珠”项目和“清水湾”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑面积、建设进度等基本情况如下所示：
佳家置业最近一年主要财务数据如下：
佳家置业2022年实现营业收入1，087.34万元，主要系销售“清水湾”部分尾盘项目、商铺及地下车库等。
2、嘉福置业
嘉福置业主要从事开发建设“嘉福未来城”项目。截至2022年12月31日，“嘉福未来城”项目共计规划建设15栋建筑，其中12栋已经封顶，3栋尚在建设中，预计将在规划的建设进度内完成全部项目建设并办理竣工验收备案。嘉福置业上述项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“嘉福未来城”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑面积、建设进度等基本情况如下所示：
嘉福置业最近一年主要财务数据如下：
嘉福置业“嘉福未来城”项目正在开发建设、尚处于预售阶段，2022年暂未确认相关房屋销售收入，所收预售房款计入预收账款，且前期开发建设投资较大、相关费用较高，故净利润尚为负数。待后续房屋销售收入确认条件满足，嘉福置业财务数据将得到进一步改善。
3、江西益寿
江西益寿主要从事开发建设祥生福田清水湾颐养小镇”项目。截至2022年6月30日，“祥生福田清水湾颐养小镇”项目已基本完成建设，并完成竣工验收备案，且该项目已全部取得预售许可证并开展销售。
有关“祥生福田清水湾颐养小镇”项目的项目地址、预售许可证情况、建筑面积、建设进度等基本情况如下所示：
江西益寿2022年上半年、2021年主要财务数据如下：
江西益寿已陆续交付房屋并确认实现收入，2021年、2022年1-6月，江西益寿分别实现营业收入21，357.28万元、2，829.49万元，其中2021年净利润为-2，495.88万元，主要系部分房屋配套设施整改及小区绿化整体提升导致营业成本增加所致。
江西益寿为福田实业曾持股35%、彭香安曾担任董事长的企业，福田实业已于2022年9月将其持有的江西益寿全部股权转让至浙江天睿房地产开发有限公司，且彭香安不再担任董事长。此次股权转让完成后，福田实业不再持有江西益寿股权。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.54%、40.05%和37.82%，整体呈下降趋势，公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格以及客户结构和产品结构变化等因素影响。
五、其他关注事项
1、研发费用。报告期内，发行人研发费用主要包括职工薪酬与材料投入，合计占研发费用的比例分别为94.23%、93.89%、93.15%和92.30%。其中，职工薪酬占研发费用的比重分别为32.48%、46.46%、52.58%及50.89%；材料投入占研发费用总额比例分别为61.75%、47.43%、40.57%和41.40%。
说明研发人员的划分标准，是否存在与生产人员混同的情形，研发费用中直接投入的构成、主要用途，相关直接材料对应的研发项目情况，研发过程中的原材料的投入与产出情况、损耗情况、研发成品及废料处理情况，对应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
2、在建工程转固。申报材料及首轮问询回复显示：2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人在建工程余额分别为757.72万元、8，831.52万元和15，183.97万元，占非流动资产的比例分别为6.56%、32.56%和45.97%。
请发行人：
（1）说明在建工程中主要项目的开工日期，预期工期及转固时点，实际建设进度与预期是否一致，截至目前的转固情况，如未按期转固，请说明原因及合理性；
（2）结合在建工程中主要项目对应的产品、子公司和预计新增的产能，分析相关在建工程转固后新增折旧摊销对发行人业绩的影响；
（3）按照主要类别，说明报告期在建工程归集的内容及金额；分析在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同；
（4）说明在建工程供应商与发行人、发行人的主要客户、供应商等是否存在关联关系或其他利益安排，并结合在建工程资金的支付对象、金额、内容，对比周边同类在建项目（结构、层高、用途、装修等）说明发行人在建工程的造价的公允性。
请保荐机构、申报会计师说明：（1）针对在建工程相关成本核算及资金支付所履行的核查程序、核查比例及核查结论；（2）在建工程的监盘情况及结论。
3、资金流水核查。申报材料及首轮问询回复显示，发行人员工吕江饶、程伟存在向发行人供应商拆借资金的情形，拆入资金时点与相关主体成为发行人供应商的时间接近。
请发行人结合实际控制人及相关个人与公司客户、供应商及其实际控制人大额资金往来的背景，相关流水支出的具体用途，上述供应商与发行人在报告期内的交易情况等进一步说明有关供应商（特别是在成立不久即成为发行人供应商）与发行人相关个人发生资金往来的原因及合理性，是否存在潜在的关联关系或者其他利益安排，相关采购业务是否真实发生、商业合理性及交易价格公允性、是否涉及商业贿赂或其他异常。
