摘要：
2023年7月20日，深交所上市委2023年第55次审议会议结果出炉，诺康达公司第二次IPO再以“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的结果终止。上一次该公司2019年第一... 2023年7月20日，深交所上市委2023年第55次审议会议结果出炉，诺康达公司第二次IPO再以“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的结果终止。上一次该公司2019年第一次IPO的终止理由，还是“撤回”。这家公司到底什么情况？
诺康达的经历丰富。
其早在2019年4月12日，诺康达IPO曾获科创板的受理，当时的保荐机构是德邦证券，律师事务所为北京国枫律师事务所，会计师事务所系华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。在诺康达完成首轮问询之后的2019年7月18日，公司撤回了首发申请，就此终止了第一次IPO之旅。第一次诺康达的计划融资额为4.37亿元。
据传，诺康达的撤回与保荐方德邦证券的现场督导有关。2019年6月21日，上交所宣布启动科创板发行上市保荐业务现场督导，宣布首次督导涉及两家保荐机构，上交所分别派员前往保荐机构所在地。德邦证券正是被上交所点名督导的两家券商之一。上交所对发行上市审核，主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人和保荐机构完善信息披露内容。对保荐机构开展相应的现场督导，是试点注册制下问询式审核的补充，主要是出于压严压实保荐机构把关责任，提高发行上市审核质量和效率等现实考虑。根据上交所的说法，此次现场督导，是在对两家申报企业已经发出两轮审核问询后进行的，而在当时诺康达与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易未进行充分披露。
至于诺康达的第二次IPO，则是在3年后的2022年了，2022年6月29日公司再次获得创业板受理，这次的保荐机构为中信建投，律师事务所为上海市广发律师事务所，会计事事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），这一次的融资额为7.5亿元。
不过，就在2023年5月18日上会时，诺康达收获“暂缓审议”的结果，第二次IPO也并不顺利。又经历了2个月的拉锯，深交所上市委决定在2023年7月20日于2023年第55次会议上，对诺康达进行再一次的审议。最终，根据交易所的披露，诺康达的首发录得“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”，依然是铩羽而归。
翻开2023年7月13日披露的上会稿，诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。公司受托研发服务和自主立项研发服务均包括药学研究、非临床研究和临床研究服务。其中药学研究主要包括仿制药开发、一致性评价、创新药（1类新药、改良型新药）、医疗器械及特医食品的研发等。公司自主研发的1个1.1类辅料、3个2.1类辅料在2021年均已完成CDE备案。自成立以来，诺康达合作客户超过160家医药企业，为合作伙伴获得批件119个（包括95个药品生产批件，7个原料药备案号和17个临床批件）。
数据方面，诺康达2020年至2022年的营业收入分别为1.47亿元、2.14亿、2.76亿元，净利润分别为2250.1万元、5922.11万元、8414.23万元。根据早期的披露诺康达2016年至2019年的营业收入分别为2203.02万元、7489.49万元、1.85亿元、1.52亿元，净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元、2560.5万元。也就是说在撤回的2019年，诺康达的营业收入和净利润，都出现了陡降，2020年的营业收入相当于2018年的79.46%；2020年的净利润相当于2018年的29%。
关于2019年业绩，监管层也进行过询问。比如在2023年5月18日上会时，现场问询的第一个主要问题，便是要求公司“结合客户变化、合同履行等情况，说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。”那么，这是否和公司上一次IPO未充分披露的客户有关呢？
从披露来看，北京亦嘉新创科技有限公司（下称“亦嘉新创”）为诺康达2017年和2018年的第二大客户，涉及销售额分别为1391万元和3770万元。天眼查显示，亦嘉新创成立于2017年4月27日，注册资本873.76万元，目前参保人数7人。该公司的管理层也频频发生变化，在天眼查中，亦嘉新创的变更记录为29条，其中涉及到注册资本变更的有2017年10月和2019年4月两次，管理人员变动的有10次。也就是说在亦嘉新创成立的当年，就立刻成为了诺康达的重要客户，并且涉及金额快速增加。但诺康达在第一次IPO撤回后，在2020年至2022年的前五大客户名单上，就已经看不到亦嘉新创的身影了。
根据诺康达对问询的回复，亦嘉新创系由投资基金基于仿制药一致性评价及药品上市许可持有人制度主导设立，2017年4月28日与诺康达签订《技术开发（委托）合同》，将其8个仿制药品种的技术开发委托给诺康达，合同金额2990万元。2017年5月、2017年11月，亦嘉新创与诺康达新签订合同16项，涉及17个仿制药开发和2个一致性评价研究项目，合同金额合计为7510万元，上述合同总金额为10500万元。其后亦嘉新创由于融资不及预期，并结合市场变化整体调整了研发项目的战略规划，终止了20个项目，暂停2个项目，继续执行5个项目。2018年至今，除新签署了16万元的盐酸氨溴索口服液变更包材研究项目外，亦嘉新创未与诺康达新签署合作项目，2020年至2022年，亦嘉新创与诺康达的交易金额分别为81.53万元、377.53万元和66.92万元，占同类业务收入比例分别为0.63%、2.28%和0.34%。
诺康达解释，亦嘉新创的间接股东与公司外部股东杭州泰然、宁波万乘的间接股东之间存在个别重合，重合股东为张冲、魏青、青苗、吴心芬、苏云桂，上述股东之间的关联关系不属于《上市规则》中关联方定义要求明确列举的情形，这才导致了此前的披露不充分。
此番，监管层再次对诺康达财务提出了问题。
在2023年5月18日上会时，现场问询的第二个主要问题便是与收入有关。据披露，诺康达主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务。报告期内，公司营业收入分别为1.47亿元、2.14亿、2.76亿元，增长幅度较大，监管层要求公司“结合与客户的合作关系、里程碑成果的可验证性、研发周期、同行业可比公司情况等，说明收入大幅增长的原因及合理性，是否存在调节收入或收入不真实的问题；结合行业政策、合同终止风险、一致性评价收入下降趋势等，说明公司业务的持续性与稳定性。”
与此同时，关于客户，根据申报材料，迪欣医药、兴科蓉药业是诺康达重要的自主立项研发服务客户。2021年，诺康达与迪欣医药签订《地塞米松眼用植入剂技术转让合同》，合同金额为2800万元，2021-2022年，对迪欣医药确认收入分别为863.53万元、70.93万元。迪欣医药从事药品的批发、配送、销售业务，未取得MAH证书。2021-2022年，诺康达与兴科蓉药业履行中的合同总额分别为8850万元、14150万元，确认收入分别为1334.83万元、1433.83万元。兴科蓉药业采购诺康达的产品与服务占其同类产品与服务的比例约为100%。
对此，监管层要求公司“说明迪欣医药、兴科蓉药业与公司进行相关合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前终止的风险。”
2023年5月18日上会时还有一个问题涉及到现金交易。据悉，诺康达实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.40万元、230万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等。公司需要解释陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担公司成本费用的情形。
面对问询，诺康达在这一次上会之前的7月12日给出了自己的答案。
公司表示，业绩出现“断崖”，除了客户亦嘉新创项目终止的影响外，2019年公司管理层投放在申请上市相关工作的时间精力较多，同时，上市申请撤回后，公司声誉受到一定的负面影响，导致公司2019年新签订单金额下降较大，进而导致公司2019年和2020年营业收入下滑。当然还有成本上升，诺康达表示2019年营业成本的人工成本和直接费用较2018年增加较大，这主要是公司研发人员增加和临床研究业务发展等因素导致。而随着新客户的开发，截至2022年12月31日，诺康达在手订单93138.08万元。
关于现金交易，诺康达称2019年至2020年，公司实际控制人之一陈鹏以现金方式进行交易主要系支付私人别墅艺术家装费用，包括购买石材（含现场雕刻）、壁画和油画（含现场绘画）、贴金箔及购置瓷器等，相关交易采用现金方式符合艺术家装行业惯例，具备合理性，自2021年1月以来，陈鹏不存在大额取现情形。
那么，从2023年7月20日被否的结果来看，显然诺康达并未成功“说服”监管层。根据最新的上会反馈，上市委在现场问询的主要问题包括业绩大幅波动、本报告期收入快速增长合理性问题、MAH客户的问题、客户浙江佰奥的问题，以及前次申报的“历史问题”。看来数年的调整，诺康达仍然难跨这A股大门。
