摘要：
余世鹏 公募基金是高度透明、规范的资管子行业，有着强制性、规范化的信息披露要求。 券商中国记者近期发现，个别基金公司所披露的公告，存在标题泛化、指向不明等现象；个别基金... 余世鹏
公募基金是高度透明、规范的资管子行业，有着强制性、规范化的信息披露要求。
券商中国记者近期发现，个别基金公司所披露的公告，存在标题泛化、指向不明等现象；个别基金公司为降低“负面公告”关注度，还试图抹去内文中的核心关键信息。
分析人士认为，这些行为具有明显的“掩人耳目”倾向，不仅违背了基金信披的准确性、完整性、简明性和易得性等原则，更会对投资者等相关主体获取信息造成阻碍，容易带来“不及时关注到、忽略遗漏”等问题。
根据基金信披相关规定，基金公司会指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务，上述相关行为有可能会遭遇监管谈话、出具警示函等监管措施，情节严重的还可能会遭遇罚款处罚。
标题无指向性信息，内文缺失关键信息
《XX基金管理有限公司公告》，是北方某大型公募经常披露的公告标题。这个标题毫无指向信息，点开一看，才知道内容是该公司旗下基金的关联交易情况。比如该公募7月15日发布的公告显示，该基金的关联交易涉及几家托管券商，获配了维科精密、港通医疗、康鹏科技三只证券。但该公告并没有交代清楚，这些基金参与的是打新还是定增业务，也没有交代相关基金获配证券的数量，只交代了基金获配金额。
实际上，这三只证券均为拟IPO新股。规范化的基金打新公告，标题多为《XX基金公司关于旗下基金投资关联方承销期内承销证券的公告》，内文不仅会披露新股发行的价格、定价参考因素，还会披露每只基金获配的数量和金额，以及放置于公告最后的“风险揭示”。而这些要素，在上述公告中完全缺失了。券商中国记者发现，上述公募这一“标题无信息指向、内容随意简化”的公告，并非偶然之举，而是长期存在的行为。
此外，基金公司还会在“资产净值提示性”类公告中玩“躲猫猫”。
所谓“资产净值提示性”类公告，一般指基金公司根据基金合同规定，对连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或基金资产净值低于5000万元情形的基金做出披露。因为当连续50个工作日出现前述情形时，这类基金会触发基金合同终止情形，基金会进入财产清算程序（即是要清盘）。
对基金公司而言，这是一种会带来负面影响的公告，比如会被媒体机构看到，因此个别公司会对标题进行信息模糊化处理。比如，上海和深圳地区若干家大型公募，会将这类公告的标题写成《关于XX基金的提示性公告》，而规范性的标题应为《关于XX基金基金资产净值连续低于5000万元的提示性公告》或《关于XX基金可能触发基金合同终止情形的提示性公告》。
刻意抹去关键细节
据券商中国记者跟踪观察，这类“躲猫猫”现象，还出现在基金的召开持有人大会提示公告的内文中。正常情况下，这里提示公告内容会详细披露持有人大会的投票时间，以及召开目的，后者一般通过“审议《关于XX基金XX有关事项的议案》”来呈现。但是，当基金公司不想让召开目的清晰呈现出来时，就会抹去某些关键细节。
比如，在近期基金业大降费基调下，某公募旗下一只基金出于渠道合作需求，要上调管理费并下调托管费，并通过召开持有人大会来审议相关议案。该基金持有人大会召开的提示公告中，审议议案的名称写为《关于XX基金修改基金合同有关事项的议案》，而不是《关于XX基金调整基金管理费率及托管费率的议案》。究竟为何修改基金合同，需要翻阅到公告最后一页，才看到提高管理费和下调托管费的具体信息。而这类关键信息，在整个公告中仅出现一次。
情节严重或会遭遇罚款处罚
分析人士认为，上述公告行为具有明显的“掩人耳目”倾向，不仅违背了基金信披的准确性、完整性、简明性和易得性等原则，更会对投资者等相关主体获取信息造成阻碍，容易带来“不及时关注到、忽略遗漏”等问题。
根据2019年9月1日起施行的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（下称《办法》），基金信息披露内容分三部分，分别为基金募集信息、基金运作信息、基金临时信息。这些信息披露要以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照相关规定披露，并保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
《办法》规定，基金管理人、基金托管人，应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。对设计复杂、风险较高的基金，以显著、清晰的方式揭示基金投资运作及交易等环节的相关风险。
并且《办法》在“监督管理和法律责任”部分指出，相关人员违反规定的，证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案。此外，存在特定情形之一且情节严重的，还会对基金信息披露义务人处以罚款等处罚。
