摘要：
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来源：梧桐树下V
4月12日，深交所公布对中信证券的监管函、对天健会计师事务所的监管函、对2名保荐代表人给予通报批评处分的决定、对陕西嘉禾生物科技给予通报批评处分的决定。2021年6月30日，深交所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司创业板IPO的申请。经深交所现场督导后，发行人于2022年7月11日撤回发行上市申请。中信证券为嘉禾生物本次IPO的保荐机构、天健所为本次IPO的审计机构。嘉禾生物本次IPO申报存在如下违规行为：1、未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形；2、未充分披露境外销售交易相关事项，存在信息披露与实际情况不符的情形；3、未充分披露内部控制存在的薄弱环节及相关风险；4、未如实准确披露转贷、与供应商的资金往来等事项。中信证券作为保荐机构，存在以下违规行为：1、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异；2、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查；3、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节；4、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。天健会所在该IPO项目中对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异；未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。因此，深交所决定对嘉禾生物给予通报批评处分、对中信证券、天健所采取书面警示的自律监管措施、对2名保荐代表人给予通报批评处分。
2021年6月30日，本所受理了你公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称嘉禾生物或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在担任项目保荐人过程中，你公司存在以下违规行为：
一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87，125.25万元、108，926.75万元、142，013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元。
本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述12，155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于海外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对发行人境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC．（以下简称4E）实现的销售收入分别为18，141.94万元、23，290.63万元、28，687.71万元。Yisheng Lin（以下简称Lin）为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS，LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5，612.83万元、6，379.23万元和10，177.66万元。
本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司（含4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。
三、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节
本所现场督导发现，你公司未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确
本所现场督导发现，你公司对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷4，290.74万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共775万元，上述资金往来均在你公司设定的核查标准范围内，但你公司未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。
你公司作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的有关规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月11日
2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称嘉禾生物或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经本所现场督导后，发行人于2022年7月11日撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：
一、未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形
招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87，125.25万元、108，926.75万元、142，013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb的在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12，155.42万元。发行人在审核问询回复中称，公司存货管理制度较为完善且得到有效执行，并加强对存货的入库、存放、领用等管理，以保障账实相符。
本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形，相关情形未如实、充分在审核问询回复中进行披露。前述12，155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于境外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
二、未充分披露境外销售交易相关事项，存在信息披露与实际情况不符的情形
招股说明书（申报稿）显示，报告期内发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC．（以下简称4E）实现的销售收入分别为18，141.94万元、23，290.63万元、28，687.71万元，Yisheng Lin（以下简称Lin）为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS，LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5，612.83万元、6，379.23万元和10，177.66万元。
本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司（含4E）的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向前述主要客户的销售方式为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
三、未充分披露内部控制存在的薄弱环节及相关风险
本所现场督导发现，发行人销售、采购、研发相关内部控制存在以下薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险：一是与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是与采购相关的内部控制存在缺失，包括未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按《供应商管理制度》要求履行准入程序。三是与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、未如实准确披露转贷、与供应商的资金往来等事项
本所现场督导发现，一是发行人未在招股说明书中披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后，发行人才补充披露通过子公司、供应商转贷4，290.74万元，但仍遗漏披露报告期内子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是发行人未在审核问询回复中如实准确披露子公司总经理、采购员与供应商之间的异常资金往来，涉及金额共250万元。
嘉禾生物作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书和审核问询回复中未如实、准确披露境外存货、境外销售交易、转贷等相关事项，未充分揭示内部控制存在的薄弱环节及相关风险，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。
对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
嘉禾生物应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月11日
（基本违规事实参见深交所对中信证券的违规事实的认定）
违规行为两项：
1、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异；
2、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。
