摘要：
来源：会计雅苑 当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所），系义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称华鼎股份或公司）2018年财务报表审计机构，住所：北京市... 来源：会计雅苑
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称兴华所），系义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称华鼎股份或公司）2018年财务报表审计机构，住所：北京市西城区。
陈**，男，1968年2月出生，系华鼎股份2018年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市下城区。
朱**，男，1986年10月出生，系华鼎股份2018年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：杭州市滨江区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对兴华所对华鼎股份审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人兴华所、朱**的要求，我局于2023年4月24日举行了听证会，听取了兴华所、朱**及其代理人的陈述和申辩。当事人陈**提交了书面陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，兴华所存在以下违法事实：
一、审计项目整体情况
兴华所为华鼎股份2018年财务报表提供审计服务。2019年4月25日出具了标准无保留意见的审计报告（〔2019〕京会兴审字第68000037号）。审计服务收费125万元（含税，税率6%），签字注册会计师为陈**、朱**。
二、华鼎股份2018年年度报告存在虚假记载
经我局另案查明，2018年至2019年，华鼎股份通过预付采购款及工程款等名义向供应商及建筑商付款，资金最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）及其控制主体或代三鼎集团偿还债务。其中，2018年累计发生额9.19亿元，期末余额1，160万元，占公司当期净资产的比例分别为15.82%、0.2%。华鼎股份未在2018年年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用情况。
三、审计工作存在的具体问题
兴华所在审计过程中，在《总体审计策略》中将公司控股股东“存在占用上市公司资金的重大风险”评估为可能存在较高重大错报风险的领域，并就该重大错报风险设计了应对措施。但在实施过程中，未对评估的重大错报风险按总体审计策略实施充分的应对措施，未就评估的重大错报风险获取充分、适当的审计证据。具体如下：
（一）未充分关注预付工程款支付、审批异常及季末集中退回情况
2018年，华鼎股份子公司义乌市五洲新材科技有限公司（以下简称五洲新材）以预付工程款名义累计向东阳市创兴建设有限公司（以下简称创兴建设）支付5.07亿元，后附付款审批单均仅由华鼎股份时任董事长、实际控制人之一丁某民审批。五洲新材与创兴建设未签订工程合同，亦未开展工程建设，资金实际被三鼎集团占用。2018年9月30日和12月29日，三鼎集团从外部借款，通过创兴建设返还上述占用资金。
兴华所《总体审计策略》中针对前述“存在占用上市公司资金的重大风险”的应对措施包括“抽取金额较大的收付款发生额，核对收付款审批情况”“检查主要工程项目付款情况，是否与工程合同、预算以及工程进度一致，是否存在异常支付工程款的情况”等。但在实施过程中，未对5.07亿元工程款预付和退回的商业实质保持合理怀疑，未实施获取工程合作及解除协议、实地核实工程施工情况等进一步审计程序；在抽取到五洲新材2018年支付创兴建设预付工程款以及2019年1月再次拆出占用款2.95亿元的全部付款凭证情况下，未关注上述付款审批异常情形，未将该付款审批内控异常情形识别和评估为舞弊并实施相应审计程序，未就工程款预付及退回情况获取充分、适当的审计证据。
（二）未充分关注采购款异常退回情况
2018年，华鼎股份向第一大供应商杭州杭鼎锦纶科技有限公司（以下简称杭鼎锦纶）实际支付的12.43亿元采购款中，有4.116亿元未实际用于采购，最终被三鼎集团占用。2018年9月30日和12月29日，三鼎集团从外部借款，通过杭鼎锦纶返还占用资金4亿元，上述退款事项双方未签署合同解除协议。
兴华所底稿显示，2018年华鼎股份共计支付杭鼎锦纶采购款20.83亿元，其中各月退回采购款合计8.4亿元，退回采购款占当年实际支付的67.58%，占全部付款额的40.33%。
兴华所《总体审计策略》中将“检查主要预付款项余额、发生额的性质，是否存在关联方占用资金的情况”作为应对措施。在实施过程中，在关注到存在大比例采购退款的情况下，未充分关注杭鼎锦纶大额采购款退回的合理性，未实施获取采购解除或退款协议、查看物流凭据等进一步审计程序，未就采购款退回获取充分适当的审计证据。
（三）未对货币资金异常情况保持合理怀疑
兴华所在审计过程中，未关注到华鼎股份非经营地新开银行账户存在连号、账户仅用于占用资金收回及再次支付、特殊时点异常大额资金进出，资金进出发生笔数少、单笔发生金额远超整体重要性水平，且存在明显“一借一贷”情形等异常情况，未对上述货币资金异常保持合理怀疑，未执行进一步的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、公司公告、相关会计凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。
兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2006年）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（2010年修订）第九条第一款、《中国注册会计师审计准则第1231号-针对评估的重大错报风险采取的应对措施》 （2010年修订）第四条，以及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的相关规定，违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的行为。签字注册会计师陈**、朱**，是兴华所上述违法行为直接负责的主管人员。
兴华所、陈**及朱**在陈述申辩材料及听证过程中提出：其一，2018年末资金占用余额不构成重大错报，大量占用系2018年报后2019年发生，对财务报表使用者未造成不利影响；预付工程款年末无余额、发生额已经华鼎股份股东大会决议不收息，货币资金异常虽单笔重大但其影响已在审计期间内完全消除，上述事项均在本次审计既定的重要性水平以下。其二，华鼎股份关联方资金占用系供应商、建筑商恶意窜通、配合舞弊。兴华所无法进行资金穿透，审计手段有限，已穷尽注册会计师能采用的全部手段，无法降低固有风险。其三，兴华所于2019年4月完成审计，本案于2022年4月立案，已超过2年行政处罚时效。其四，违法事实所涉报告应为《专项审计-关联方资金占用情况》而非《审计报告》，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《财务报告编报规则》）无明确要求年报披露期中发生的关联方资金占用。其五，业务收入应剔除7家子公司及业绩承诺和募集资金专项审计费用。其六，被占用资金已足额归还上市公司，事件不利影响已消除。历年处理的关联方资金占用案件均未对会计师进行行政处罚，即便处罚也应按最下限对个人进行处罚。此外，朱**还提出调查期间积极配合工作，其并非兴华所违法行为的直接负责人员。综上，兴华所、朱**请求免除或减轻处罚，陈**请求减轻处罚。
经复核，对于当事人共同提出的申辩意见，我局认为：
第一，对预付工程款及采购款是否重要，兴华所未同时考虑交易发生额及性质并据此实施审计程序。一是2018年预付工程款5.07亿元远超兴华所设定的重要性水平，但兴华所未对该发生额的商业实质保持合理怀疑并实施审计程序；二是2018年末资金占用余额虽低于重要性水平，但系舞弊形成，且涉及较高层级管理层，但兴华所未按审计准则要求设计执行审计程序以获取充分适当的审计证据。
第二，兴华所未按既定审计计划执行审计程序，且执行既定程序后仍未发现重大错报的检查风险不等同于固有风险等重大错报风险本身。兴华所未按《总体审计策略》执行审计程序，未就评估的重大错报风险获取充分、适当的审计证据，未能将审计风险降至可接受的低水平。
第三，兴华所未按审计准则要求对异常现象和期后发生的重大非常规交易保持职业怀疑并执行审计程序。一是未对大额、大比例采购退款以及货币资金异常现象实施进一步审计程序；二是对2019年1月2日华鼎股份再次拆出2018年末三鼎集团临时拆借用于归还年末占用款余额的4.95亿元，兴华所未设计执行审计程序，未就华鼎股份2018年财务报表不存在虚假记载事项获取充分适当的审计证据。
第四，立案时间不等同于发现时间，我局于2019年12月对华鼎股份信息披露违法违规行为开展调查，于2020年9月就案涉事项对两名签字会计师进行询问，本案未超过行政处罚时效。
第五，华鼎股份2018年发生的资金占用事项属《财务报告编报规则》中应披露的关联交易事项，需披露交易金额。
第六，兴华所与华鼎股份签订的《审计业务约定书》未明确约定单独出具子公司审计报告费用，且对各子公司的审计是对合并报表审计并发表审计结论的基础和必要组成部分。我局已依据《审计业务约定书》、收费凭证及上市公司公告，将内部控制审计收费和增值税从业务收入中予以扣除。兴华所关于业务收入扣除的主张没有充分证据支持。
第七，兴华所主张的其他执法案例，因个案情形存在差异，不能简单类推适用本案。对于当事人在调查过程中的配合情节，我局已在量罚时充分考虑。
此外，对于朱**提出的关于责任人的申辩意见，我局认为，《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（2016年修订）等相关规定中明确签字会计师应对其审计意见及所执行工作承担责任。
综上，对当事人兴华所、陈**及朱**的陈述申辩意见，我局不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1，179，245.28元，并处以1，179，245.28元罚款。
二、对陈**、朱**给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2023年5月19日
