摘要：
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年6月29日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议届次：2023年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三十七次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2023年6月29日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月29日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月29日9:15至15:00 期间的任意时间。
5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
7、股东大会投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、股权登记日：2023年6月20日
9、会议出席对象
（1）截至2023年6月20日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议议案名称及提案编码表
相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
提案1、提案2实行累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事的表决分别进行，逐项表决。提案3、提案4实行非累积投票制，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（二）议案披露情况
上述议案已经公司于2023年6月13日召开的第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十七次会议审议通过。具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上述提案1-3均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过；提案4为特殊决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过2/3以上通过。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2023年6月28日16:00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2023年6月28日8:30～11:30，13:00～16:00；
3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部
邮政编码：225200
联系电话：0514-86880522
传真： 0514-86880505
联系人：童娟、曹伟伟
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、备查文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议；
公司第五届监事会第三十七次会议决议。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书格式
附件三：股东发函或传真方式登记的格式
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票证券代码：362559
2、投票简称：亚威投票
3、议案设置及意见表决
（1）本次会议不设置总议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）
股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如议案2，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年6月29日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月29日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件三：
股东登记表
兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2023年第二次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-036
江苏亚威机床股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚威股份”）于2023年6月13日召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解除限售期所设定的业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划和《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司拟回购注销本激励计划激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计486.60 万股；同时，2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计5.20万股进行回购注销。以上回购注销合计491.80万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明
本激励计划限制性股票的上市日期为2020年6月3日，本激励计划第三个锁定期已于2023年6月2日届满。
根据激励计划对解锁条件公司层面业绩的考核要求：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚审[2023]702号审计报告，公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期设定的业绩考核目标未达成，因此本次解除限售期的条件未成就。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、根据激励计划的相关规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”因激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就，公司需回购注销授予的166名激励对象的第三期限制性股票合计486.60万股，回购的资金额为1,386.81万元加上银行同期存款利息之和。
2、根据激励计划的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，2名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其已获授但未解除限售的限制性股票合计5.20万股进行回购注销。回购价格为2.85元/股（调整后），回购的资金额为14.82万元。
上述回购资金均为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
2021年6月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-040），2021年7月14日，公司披露了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告》（2021-047），拟回购注销本次激励计划第一个解除限售期已离职的5名激励对象已获授但尚未解除限售的29.50 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。
2022年9月30日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2022-059），拟回购注销本次激励计划第二个解除限售期已离职的3名激励对象及个人考核不达标的1名激励对象不符合解除限售条件的15.00 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。
本次限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司共将回购注销股份536.30万股，公司股本结构变动如下：
注：本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准；本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、激励计划等的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
六、独立董事意见
根据激励计划的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计491.80万股进行回购注销，符合公司《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规和本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述限制性股票。
八、律师意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之法律意见书.
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十四日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-035
江苏亚威机床股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚威股份”）于2023年6月13日召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司第三期限制性股票激励计划回购价格由3.00元/股调整为2.85元/股。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020年2月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体内容详见公司2020年2月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2020年2月20日至2020年3月1日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司OA系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年3月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《〈江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司2020年3月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年5月22日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2020年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年7月13日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022年9月28日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年9月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、调整第三期限制性股票激励计划中回购价格的事由与调整方法
1、调整事由
2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》：公司以2023年4月22日总股本555,128,024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税) ，不送红股；不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2023年6月6日实施完毕。
2、调整方法
根据《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
3、限制性股票的回购价格
限制性股票回购价格P= P0-V= 3.00-0.15 =2.85元；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综合上述所述调整后：
限制性股票回购价格由3.00元/股调整为2.85元/股。
三、独立董事意见
公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第三期限制性股票激励计划回购价格为2.85元/股。
四、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》、《自律监管指南》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及调整不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及回购价格调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十四日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-034
江苏亚威机床股份有限公司
第五届监事会第三十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2023年6月13日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2023年6月9日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。公司监事会同意提名谢彦森先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。
公司监事会换届选举的监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述非职工代表监事经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》。
监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计491.80万股进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年2月修订）》等法律法规和本激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第三十七次会议决议
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
监 事 会
二○二三年六月十四日
谢彦森先生，中国国籍，无永久境外居留权。1967年生，大学本科学历，会计师。曾任江苏亚威机床有限公司财务物资部部长、董事会秘书。现任江苏亚威机床股份有限公司工会主席、党委副书记，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司监事、江苏亚威智能系统有限公司监事。
谢彦森先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
谢彦森先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量345,000股，占公司总股本0.06%。
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-033
江苏亚威机床股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2023年6月13日上午10：00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年6月9日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生、樊军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
公司拟选举的第六届董事会董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关法规及《公司章程》规定，股东大会将采用累积投票制分别选举产生第六届董事会非独立董事、独立董事成员。在新一届董事就任前，第五届董事会董事仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行董事职责。
公司董事会对第五届董事会董事孙峰先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
第六届董事会非独立董事候选人简历详见附件。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王克鸿先生、蔡建先生、刘昕先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事对董事会换届选举发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第六届董事会独立董事候选人简历详见附件。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》。
《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的公告》（2023-035）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2023-036）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年6月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。
《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知公告》（2023-037）具体内容详见2023年6月14日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议
独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十四日
非独立董事候选人简历：
冷志斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事长，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事长，Yawei Precision Laser Korea Co.,Ltd执行董事，江苏亚威创科源激光装备有限公司执行董事，江苏亚威智能系统有限公司执行董事，昆山艾派斯软件科技有限公司执行董事，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，江苏南高智能装备创新中心有限公司董事，苏州芯测电子有限公司董事，苏州威迈芯材半导体有限公司董事。
冷志斌先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
除了与持有公司5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）存在关联关系外，冷志斌先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量20,754,895股，占公司总股本3.74%；持有亚威科技15.93%股份。
施金霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、副总经理兼财务负责人、党委副书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事。
施金霞女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
除了与持有公司5%以上股东亚威科技存在关联关系外，施金霞女士与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量11,786,968股，占公司总股本2.12%；持有亚威科技7.36%股份。
吉素琴女士，中国国籍，无永久境外居留权，1952年生，大学本科学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事长兼党委书记、江苏亚威机床股份有限公司董事长兼党委书记。现任江苏亚威机床股份有限公司董事，亚威科技执行董事兼总经理，亚威徕斯机器人制造（江苏）有限公司董事长，曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司董事。
吉素琴女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
除了与持有公司5%以上股东亚威科技存在关联关系外，吉素琴女士与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量21,713,247股，占公司总股本3.91%；持有亚威科技20.11%股份。
潘恩海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼卷板事业部总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。
潘恩海先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
潘恩海先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量7,282,049股，占公司总股本1.31%；持有亚威科技2.1%股份。
朱鹏程先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威精密激光科技有限公司董事、总经理，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事。
朱鹏程先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
朱鹏程先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量7,201,462股，占公司总股本1.30%；持有亚威科技2.1%股份。
樊 军先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，大学本科学历，质量工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司监事、钣金装备事业部副总经理。现任公司质量安全总监、管理者代表、质量安全部部长。
樊军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
樊军先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系。截至2023年6月13日，直接持有公司股份数量1,672,131股，占公司总股本0.30%。
独立董事候选人简历：
王克鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，博士学历，江苏省333工程第一层次首席科学家，获国务院政府特殊津贴。现任南京理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，受控电弧智能增材技术工信部重点实验室主任、江苏省高端制造装备与技术工程实验室副主任，第二届全国钢标准化技术委员会特异钢管工作组委员、航空焊接与连接技术科技重点实验室学术委员会委员、教育部工程研究中心汽车结构部件先进制造技术学术委员会成员、国家重点研发计划“智能机器人”专项项目专家委员会专家，江苏亚威机床股份有限公司独立董事。长期从事机器人单元智能化、制造业数字化、受控电弧高效高性能增材、新材料与异种材料焊接机理、机器人高效低耗焊接工艺等研发工作，近年来主持国家、省部级科研项目60余项，拥有发明专利150余件，60余项科技成果获得成功应用，获国家技术发明奖、国防技术发明奖、国防科技奖、江苏科技进步奖、兵器科技奖、国家级教学成果奖等22项。
王克鸿先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。王克鸿先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
蔡 建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，研究生学历，高级会计师、注册会计师。现任江苏公信会计师事务所董事长，中国民主促进会江苏省委经济与法律工作委员会副主任，江苏亚威机床股份有限公司独立董事、中南红文化集团股份有限公司独立董事、江苏省新能源开发股份有限公司独立董事。
蔡建先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。蔡建先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
刘 昕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，博士学历。曾任江苏泰和律师事务所律师，现任南京财经大学法学院教师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事、安徽华菱西橱装备股份有限公司独立董事、希诺股份有限公司独立董事、河北坤天新能源股份有限公司独立董事。
刘昕先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。刘昕先生与公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员皆不存在关联关系，截至2023年6月13日未直接和间接持有公司股份，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
