摘要：
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7月10日，上交所官网披露3张警示函。上交所在现场督导中发现，中毅达重大资产重组事项中存在多项违规行为，中毅达、华创证券、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）牵涉其中，被予以监管警示。
其中，中毅达被上交所予以监管警示；华创证券被予以监管警示，需要在收到决定书后20个交易日内提交整改报告；天职国际会计师事务所被予以监管警示，需在收到决定书后20个交易日内，提交整改报告。
2023年3月2日，上交所受理了中毅达发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（下称“标的公司”）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，上交所已于2024年2月28日终止审核。
警示函显示，华创证券作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，存在三大违规情形，包括（1）存在对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，（2）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位，（3）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致等违规情形。
第一是对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位。
中毅达拟发行股份购买标的公司100%股权，构成重组上市，根据申报文件，标的公司贸易业务收入在2020年至2022年间，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整，在项目申报后，仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。
上交所在现场督导中发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。
第二是对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位。
根据申报文件，2020年度至2022年度，部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。
上交所现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入。由此来看，若直销贸易商收入扣除多个经销部分收入，直销贸易商在直销业务收入占比或不足60%。
此外，上交所表示，申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。
第三是对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致。
包括未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况；未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论；获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。
此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位；独立财务顾问质控及内核未重点关注前述重要问题或对部分问题的跟踪落实不到位，未充分关注项目组相关回复内容是否有底稿支持。
市场人士指出，本次处罚背后，不仅是监管层维护市场公平公正的坚定决心，更是对整个券商和会计师事务所行业的警示。为了在激烈的市场竞争中立于不败之地，同时维护市场的健康发展和投资者的合法权益，券商和会计师事务所必须意识到，面对日益严格的监管环境，仅仅遵守最低标准已经不够。它们需在合规和风险管理方面投入更多资源，提升专业能力，以应对复杂的市场和监管要求的不断提高。这不仅是对自身业务的保障，也是对整个市场健康发展的贡献。
